Documento aggiornato al 29 ottobre 2008
DOCUMENTO INFORMATIVO SULLE REGOLE IN MATERIA DI GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO ALLA LUCE DELLA DIRETTIVA MIFID
Premessa
La Direttiva 2004/39/CE (cd. “MIFID”) e le relative misure di attuazione emanate dalla Commissione europea hanno profondamente innovato il quadro normativo relativo ai mercati degli strumenti finanziari con l’obiettivo sia di assicurare agli investitori un elevato livello di protezione sia di consentire alle imprese la libera prestazione di servizi di investimento nell’area comunitaria.
In particolare, la MIFID tende ad armonizzare nei singoli stati membri i requisiti di autorizzazione e le norme di comportamento degli intermediari con riferimento ai servizi di investimento cui all’art. 1, comma 5 del Testo Unico della Finanza (consulenza in materia di investimenti, negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini, sottoscrizione e/o collocamento, gestione individuale, gestione di sistemi multilaterali di negoziazione), escludendo espressamente dal proprio ambito di applicazione i fondi comuni di investimento, il cui settore è stato tradizionalmente disciplinato a parte rispetto ai citati servizi per via della specificità che lo caratterizza.
Il legislatore italiano, tuttavia, nel recepire la disciplina comunitaria all’interno dell’ordinamento nazionale, ha preferito assicurare parità di trattamento agli investitori dei fondi comuni estendendo all’attività di gestione collettiva gran parte delle regole di condotta previste dalla MIFID per gli altri servizi.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), in ottemperanza con quanto stabilito nel decreto legislativo n. 164/2007, ha pertanto introdotto all’interno del Regolamento Intermediari (emanato con delibera n. 16190 il 29 ottobre 2007) un Libro (Libro IV) appositamente dedicato al servizio di gestione collettiva.
In tale contesto, il presente documento, nel rispetto delle norme attuative della MIFID, intende fornire all’investitore talune utili informazioni sulla SGR e sui fondi immobiliari.
1. FIRST ATLANTIC RE SGR, LA SOCIETÀ ED I SERVIZI PRESTATI
FIRST ATLANTIC RE SGR S.p.A. (di seguito, la “SGR” o la “Società”), con sede in Milano, Galleria Sala dei Longobardi, n. 2, iscritta al n. 04807030962 del Registro delle Imprese di Milano, è stata autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d’Italia, autorità di vigilanza competente con sede in Roma – Via Nazionale n. 91, del 16 settembre 2005, ed è iscritta al n. 202 dell’Albo di cui all’art. 35, comma 1, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito “TUF”);
La SGR è una società di gestione del risparmio che ha per oggetto sociale, principalmente, la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l’istituzione e la gestione di fondi comuni di investimento immobiliari di tipo chiuso, anche speculativi, rivolti al pubblico (i “fondi retail”) e/o riservati a investitori qualificati (i “fondi riservati”), come definiti dall’art. 1, comma 1, lett. h) del D.M. 24 maggio 1999, n. 228 (“D.M. 228/1999”).
L’attività di gestione collettiva del risparmio svolta dalla SGR è disciplinata dal TUF e dalle relative norme attuative; la SGR vi provvede nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti e delle disposizioni delle Autorità di vigilanza.
La Società è altresì autorizzata ex lege all’esercizio del servizio di consulenza in materia di investimenti, di cui all’art. 1, comma 5, lettera f), TUF. Allo stato tale servizio non è attivo e, pertanto, non viene prestato dalla Società. La SGR si è altresì dotata di procedure idonee a consentire la commercializzazione diretta dei fondi riservati da essa gestiti[1].
I fondi gestiti dalla SGR sono:
- “Atlantic 1 – Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 146428 del 7 febbraio 2006
- “Ippocrate – Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 1304389 del 14 dicembre 2006
- “Atlantic 2 – Berenice –Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso”, di cui la SGR ha assunto la gestione, subentrando a Pirelli & Co. RE SGR S.p.A. in data 1° luglio 2008, a seguito di autorizzazione di Banca d’Italia, rilasciata con provvedimento n. 566082 in data 21 maggio 2008
- “Atlantic 6 – Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 49756 del 15 gennaio 2008
La SGR ha altresì istituito i seguenti fondi, attualmente non ancora operativi:
- “Atlantic 4 – Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 916090 del 24 settembre 2007
- “Atlantic 5 – Fondo Comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 49756 del 15 gennaio 2008
- “Atlantic 7 – Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 49756 del 15 gennaio 2008
- “Atlantic 8 – Fondo Comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso”, il cui regolamento di gestione è stato approvato da Banca d’Italia con provvedimento n. 49756 del 15 gennaio 2008
2. LA COMUNICAZIONE TRA SGR ED GLI INVESTITORI
Modalità di comunicazione con la clientela
L’investitore e la Società di norma comunicano tra loro per iscritto ed in lingua italiana. Al riguardo, si ricorda che l’indirizzo della SGR cui inviare la corrispondenza è il seguente: Galleria Sala dei Longobardi, n. 2, 20121 - Milano.
L’investitore può contattare la SGR anche ai seguenti recapiti:
- tel. 02 3041221
- fax 02 30415076
- e-mail infosgr@firstatlantic.it
Per l’invio di comunicazione agli investitori la SGR rispetta le modalità indicate nei relativi regolamenti di gestione di ciascun fondo.
Reclami
Per eventuali reclami l’investitore può rivolgersi per iscritto alla funzione Affari Legali, Segreteria Societaria e Investor Relations di First Atlantic RE SGR, Galleria Sala dei Longobardi, n. 2, 20121 - Milano.
La Società ha adottato idonee procedure per garantire la sollecita trattazione dei reclami presentati dagli investitori.
Il processo di gestione dei reclami si conclude, di regola, nel tempo massimo di 90 giorni dal ricevimento del reclamo. La Società prevede un processo al quale partecipano una pluralità di strutture, in modo da garantire un esame articolato della problematica emergente dal reclamo. La risposta al reclamo viene inviata tempestivamente, e comunque nei termini sopra indicati, in forma scritta.
Documentazione fornita all’investitore a rendiconto dell’attività svolta
La sottoscrizione delle quote del fondo avviene con le modalità indicate in ciascun regolamento di gestione.
Il sottoscrittore si impegna ad effettuare i versamenti relativi alle quote sottoscritte in denaro su richiesta della Società ed entro il termine di volta in volta indicato dalla Società medesima, secondo le modalità previste nel regolamento di gestione del fondo e/o nel prospetto informativo del fondo. La richiesta di versamento da parte della SGR e la lettera di conferma a ciascun sottoscrittore del versamento effettuato saranno inoltrate ai partecipanti secondo le modalità previste nel regolamento di gestione del fondo e/o nel prospetto informativo del fondo.
All’esito del collocamento delle singole emissioni di ciascun fondo, la Società diffonde una formale dichiarazione di chiusura delle sottoscrizioni secondo le modalità previste nel regolamento di gestione del fondo e/o nel prospetto informativo del fondo.
La SGR, inoltre, mette a disposizione dei partecipanti i rendiconti di gestione secondo le modalità ed i termini previsti rispettivamente nel regolamento di gestione e/o nel prospetto informativo per i fondi retail e nel regolamento di gestione per i fondi riservati.
La SGR, altresì, mette a disposizione degli investitori l’ulteriore documentazione prevista dai regolamenti di gestione e/o del prospetto informativo del fondo e provvede alle comunicazioni indicate negli stessi documenti.
Classificazione della clientela e valutazione di appropriatezza
In caso di commercializzazione diretta di propri fondi, la SGR si attiene alle regole di comportamento stabilite dalla CONSOB e dalla Banca d’Italia.
Si segnala che all’attività di commercializzazione non è abbinata la prestazione del servizio di consulenza.
La procedura di commercializzazione adottata dalla SGR prevede una preliminare classificazione del potenziale investitore per verificare se lo stesso sia qualificabile come cliente al dettaglio ovvero come cliente professionale. La SGR provvede a comunicare al cliente la classificazione ad egli attribuita.
Nello svolgimento dell’attività di commercializzazione la SGR tutela gli interessi del cliente attraverso l’assolvimento dell'obbligo di valutazione dell’appropriatezza dell’investimento; la SGR verifica che il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere i rischi che l’investimento offerto o richiesto comporta. A tal fine la SGR richiede preliminarmente al cliente di fornire informazioni in merito alla sua conoscenza e esperienza nel settore finanziario, idonee a consentire la valutazione di appropriatezza.
Nell’ipotesi in cui l’investimento risulti non appropriato, la SGR provvede ad informare il cliente.
Nel caso in cui l’investitore venisse classificato come cliente professionale, la SGR si atterrà alle sole norme di comportamento applicabili a tale particolare categoria di investitori (ad esempio, al cliente professionale non si applicheranno le norme identificative delle condizioni per la comunicazione di informazioni corrette, chiare e non fuorvianti; l’obbligo di fornire al cliente informazioni generali sull’intermediario ed i suoi servizi; le disposizioni in merito alle informazioni relative alla salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela; l’obbligo di contratto scritto e relativo contento minimo, ecc.).
Inoltre, in merito alla valutazione dell’appropriatezza dello strumento e/o del servizio al cliente, la SGR potrà presumere che un cliente professionale abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere i rischi connessi ai servizi di investimento o alle operazioni o ai tipi di operazioni o strumenti per i quali il cliente è classificato come professionale.
Si segnala, in ogni caso, che il cliente avrà diritto a richiedere una diversa classificazione.
Si precisa, infine, che la SGR non percepisce alcun compenso ove presti il servizio di commercializzazione, mentre per la prestazione del servizio di gestione collettiva la SGR è remunerata a carico dei singoli fondi comuni di investimento conformemente alle previsioni dei relativi regolamenti di gestione cui si rimanda.
3. LA TUTELA DEL PATRIMONIO DI PERTINENZA DEI FONDI GESTITI
La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di ciascun fondo comune di investimento gestito dalla SGR è affidata a una banca depositaria la quale agisce in modo indipendente dalla Società e nell’interesse dei partecipanti al fondo.
La banca depositaria, nell’esercizio delle proprie funzioni:
(a) accerta la legittimità delle operazioni di emissione e rimborso delle quote del fondo, nonché la destinazione dei redditi del fondo;
(b) accerta la correttezza del calcolo del valore delle quote del fondo o, su incarico della Società, provvede essa stessa a tale calcolo;
(c) accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d’uso;
(d) esegue le istruzioni della Società se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza.
La banca depositaria è responsabile nei confronti della SGR e dei partecipanti al fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell’inadempimento dei propri obblighi.
Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio separato dal patrimonio della Società e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla SGR; al riguardo, si veda per maggiori dettagli il paragrafo sulla natura e sui rischi caratteristici dei fondi comuni di investimento immobiliari.
4. NATURA E RISCHI CARATTERISTICI DEI FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO IMMOBILIARI
Qualificazione giuridica
Dal punto di vista giuridico, i fondi immobiliari presentano alcune caratteristiche comuni a tutti i fondi comuni di investimento. In particolare, il fondo immobiliare costituisce un patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da quello di ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società di gestione del risparmio. La società di gestione del risparmio non può in nessun caso utilizzare nell’interesse proprio o di terzi i beni di pertinenza del fondo immobiliare dalla stessa gestito. Sul patrimonio del fondo immobiliare non sono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio, né quelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Eventuali azioni dei creditori dei singoli partecipanti sono ammesse esclusivamente sulle quote di partecipazione possedute dai medesimi.
Funzione economica
Dal punto di vista della funzione economica, i fondi immobiliari consentono ai partecipanti di effettuare investimenti nel settore immobiliare attraverso la partecipazione ad un organismo di investimento collettivo gestito da un soggetto qualificato. Più precisamente, i partecipanti concorrono - in misura proporzionale al loro investimento - ai risultati economici derivanti dalla gestione di un determinato patrimonio immobiliare, le cui dimensioni (spesso rilevanti) possono consentire una migliore diversificazione del rischio rispetto, ad esempio, all’acquisto di una specifica unità immobiliare.
Il patrimonio dei fondi immobiliari, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia è investito in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari in misura non inferiore ai due terzi del valore complessivo del fondo. Detta percentuale è ridotta al 51 per cento qualora il patrimonio del fondo sia altresì investito in misura non inferiore al 20 per cento del suo valore in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto beni immobili, diritti reali immobiliari o crediti garantiti da ipoteca immobiliare. I limiti di investimento sopra indicati devono essere raggiunti entro ventiquattro mesi dall'avvio dell'operatività.
Fondi a raccolta e ad apporto
La sottoscrizione delle quote del fondo immobiliare avviene normalmente in denaro.
Peraltro, la sottoscrizione delle quote del fondo immobiliare può essere effettuata, ove il regolamento del fondo lo preveda, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del fondo, oltre che in danaro anche mediante conferimento di beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari. Il fondo immobiliare nel caso di conferimenti deve: a) acquisire, ove non si tratti di beni negoziati in mercati regolamentati, un'apposita relazione di stima elaborata, in data non anteriore a trenta giorni dalla stipula dell'atto, da esperti indipendenti. Il valore attestato dalla relazione di stima non deve essere inferiore al valore delle quote emesse a fronte del conferimento; b) acquisire la valutazione di un intermediario finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti rispetto alla politica di gestione in relazione all'attività di sollecitazione all'investimento svolta dal fondo medesimo.
Assunzione di prestiti
I fondi immobiliari possono assumere prestiti sino ad un valore del 60 per cento del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari e del 20 per cento degli altri beni. Detti prestiti possono essere assunti anche al fine di effettuare operazioni di valorizzazione dei beni in cui è investito il fondo per tali operazioni intendendosi anche il mutamento della destinazione d'uso ed il frazionamento dell'immobile. L’accensione di prestiti per un importo pari al 60% del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari comporta – ove l’attivo del fondo sia interamente costituito da dette attività – un indebitamento pari al 150% del valore complessivo netto del fondo.
I fondi speculativi possono far ricorso all’indebitamento in misura anche superiore a quella sopra indicata.
Orizzonte temporale dell’investimento
Dal punto di vista temporale, i fondi immobiliari costituiscono una forma di investimento a lungo termine: questo in considerazione sia della natura dei beni in cui è investito il patrimonio del fondo, sia del contenuto di alcune previsioni normative che ne regolano il funzionamento, come, ad esempio, quella che riconosce ai partecipanti il diritto al rimborso delle quote solo al momento della liquidazione del fondo o alla scadenza della sua durata. Peraltro, il regolamento di gestione dei fondi immobiliari di norma prevede la possibilità di operare rimborsi parziali pro quota delle quote. I rimborsi pro quota, ove effettuati, accelerano il processo del rimborso del capitale investito dai partecipanti e riducono la durata media finanziaria dell’investimento.
Pertanto, tale formula di investimento è rivolta ad un pubblico di risparmiatori che, al fine di conseguire rendimenti nel lungo periodo, sia disposto a:
- immobilizzare le somme investite per periodi di tempo lunghi, fatta salva la possibilità di effettuare disinvestimenti mediante trasferimento delle quote ad investitori terzi;
- tollerare - come in ogni ipotesi di investimento in quote di fondi comuni di investimento - l’eventualità di conseguire risultati negativi, anche in misura significativa, dall’investimento in quote del fondo immobiliare.
Fondi retail e quotazione in borsa
La sollecitazione relativa alla sottoscrizione e/o alla vendita di quote di fondi retail è generalmente preceduta dalla pubblicazione di un prospetto informativo descrittivo delle caratteristiche dell’operazione.
Per i fondi chiusi per i quali l’ammontare minimo di sottoscrizione sia inferiore a 25.000,00 (venticinquemila/00) euro, tipicamente destinati alla clientela retail, è previsto l’obbligo di richiedere l’ammissione a quotazione in modo da offrire agli investitori un’opportunità di monetizzazione anticipata dell’investimento effettuato, nonostante la forma chiusa del fondo e la durata medio-lunga che lo caratterizza. Le quote dei fondi retail per i quali ricorra l’obbligo di quotazione sono generalmente quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. - segmento Mercato Telematico dei Fondi (“MTF’).
Fondi riservati
Ai sensi del D.M. 228/1999, i fondi riservati sono quella particolare categoria di fondi immobiliari che possono essere sottoscritti o acquistati esclusivamente da “investitori qualificati”. Per “investitori qualificati" si intendono le seguenti categorie di soggetti: le imprese di investimento, le banche, gli agenti di cambio, le società di gestione del risparmio (SGR), le società di investimento a capitale variabile (SICAV), i fondi pensione, le imprese di assicurazione, le società finanziarie capogruppo di gruppi bancari e i soggetti iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del testo unico bancario; i soggetti esteri autorizzati a svolgere, in forza della normativa in vigore nel proprio Paese di origine, le medesime attività svolte dai soggetti di cui al precedente alinea; le fondazioni bancarie; le persone fisiche e giuridiche e gli altri enti in possesso di specifica competenza ed esperienza in operazioni in strumenti finanziari espressamente dichiarata per iscritto dalla persona fisica o dal legale rappresentante della persona giuridica o dell'ente. Le quote dei fondi riservati non possono essere collocate, rimborsate o rivendute da parte di chi le possiede a soggetti diversi da quelli indicati nel regolamento di gestione del fondo.
Nel regolamento di gestione dei fondi riservati è possibile fissare limiti agli investimenti diversi da quelli stabiliti in via generale dalle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio emanate dalla Banca d’Italia.
Fondi speculativi
La SGR può istituire anche fondi speculativi il cui patrimonio può essere investito in beni, anche diversi da quelli individuati nell'articolo 4, comma 2, del DM 228/1998, in deroga alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento dal rischio stabilite dalla Banca d'Italia
Il numero dei soggetti che partecipano a ciascun fondo speculativo non può superare le duecento unità.
L’importo minimo della quota iniziale non può essere inferiore a 500.000 euro. Le quote dei fondi speculativi non possono essere frazionate in nessun caso.
Le quote dei fondi speculativi non possono essere oggetto di sollecitazione all'investimento.
Il regolamento di gestione del fondo speculativo indica la rischiosità dell’investimento e la circostanza che esso avviene in deroga ai divieti e alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d'Italia.
Strategie e politiche di investimento
Per quanto concerne le politiche e le strategie di investimento dei fondi immobiliari gestiti dalla SGR si rinvia a quanto espressamente previsto nel regolamento di gestione di ciascun fondo.
Fattori di rischio propri dei fondi immobiliari
L’investimento in fondi immobiliari è adatto ad investitori che intendano diversificare il loro portafoglio in un’ottica di lungo periodo. Il rischio relativo all’investimento in quote di fondi immobiliari consiste, come per qualsiasi altro fondo comune immobiliare chiuso, nel possibile decremento del valore della quota determinato dalle variazioni del valore dei beni e delle attività finanziarie in cui è investito il patrimonio del fondo, ovvero nella possibile riduzione della redditività del fondo determinata dal decremento dei ricavi generati dai canoni di locazione o dall’incremento dei costi a carico del fondo. Pertanto l’investimento in quote di fondi immobiliari non offre alcuna garanzia di rendimento né di restituzione del capitale investito. Al riguardo si sottolinea che il patrimonio dei fondi immobiliari viene investito, direttamente e/o indirettamente, in misura preponderante in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari e che tali impieghi presentano elementi di rischio connessi, tra l’altro, ai seguenti fattori:
a) Andamento del mercato immobiliare
Il mercato immobiliare è il mercato di riferimento per le attività dei fondi immobiliari e può essere influenzato da fattori contingenti e prospettici, anche di natura settoriale, in ragione della tipologia degli immobili e della loro localizzazione geografica, quali ad esempio l’andamento dell’economia e dell’occupazione. Tale mercato è suscettibile altresì di essere condizionato da ulteriori fattori, quali la dinamica dei tassi di interesse, la crescita demografica attesa e gli investimenti in infrastrutture. A tali fattori possono aggiungersi, con specifico riferimento ai singoli immobili presenti nel patrimonio del fondo immobiliare, rischi connessi: (i) al possibile verificarsi di eventi naturali e/o accidentali e/o emulativi che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o sulla consistenza degli immobili stessi; (ii) al loro stato di conservazione; e (iii) alla variazione del loro valore e/o della loro redditività (dovuta, ad esempio, ad accadimenti naturali, alla modifica delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici ed a vicende incidenti sui contratti di locazione). In aggiunta, il mercato immobiliare può essere condizionato da modifiche normative di natura civilistica, amministrativa ovvero fiscale. Si sottolinea che il mercato immobiliare italiano negli ultimi anni ha registrato una significativa crescita in termini di prezzi unitari. Non vi è alcuna garanzia che tale trend di crescita possa mantenersi ovvero ripetersi in futuro. Il verificarsi di alcuno dei rischi sopra descritti potrebbe avere conseguenze negative sia sulla redditività generata dagli immobili sia sul valore dei medesimi, e quindi sul loro prezzo di cessione.
b) Non agevole liquidabilità dei beni immobili
Lo smobilizzo dei beni immobili che saranno detenuti direttamente o indirettamente dai fondi immobiliari potrebbe richiedere anche tempi medio-lunghi; inoltre, per gli immobili caratterizzati da destinazioni d’uso particolari, la SGR può incontrare difficoltà nel reperimento di una controparte acquirente. Tali difficoltà, ove si protraggano per un periodo di tempo considerevole, potrebbero ritardare il rimborso delle quote oltre la durata del fondo immobiliare prevista nel regolamento di gestione, comportando per la SGR la necessità di ricorrere al cd. Periodo di Grazia[2]. Esse potrebbero, inoltre, riflettersi negativamente sul prezzo di vendita degli immobili e, conseguentemente, sul valore delle quote.
b) Orizzonte temporale di lungo termine dell’investimento e non agevole liquidazione delle quote
Nel valutare un investimento in quote di fondi immobiliari, l’investitore deve tenere in considerazione che tale investimento è di lungo periodo, derivandone l’assunzione di tutti i rischi propri di tali tipologie di investimenti, tra i quali anche la possibile variabilità nel tempo dei fattori economico-finanziari presi a riferimento al momento dell’acquisto delle quote. Nei fondi immobiliari, così come in tutti i fondi comuni di investimento di tipo chiuso, fatta eccezione per i rimborsi parziali pro-quota e/o rimborsi anticipati ove previsti dal regolamento di gestione, non è possibile ottenere la liquidazione della quota fino alla scadenza del termine di durata dei fondi immobiliari stessi. Ne consegue che per i fondi retail quotati l’unico modo per l’investitore di ottenere un pronto smobilizzo dei capitali investiti consiste nella vendita delle quote sul mercato di quotazione. Non si può peraltro escludere che il prezzo di vendita sul mercato di quotazione possa risentire di eventi congiunturali nazionali ed internazionali sfavorevoli non necessariamente correlati alla performance economica dei fondi immobiliari. Si segnala inoltre che il prezzo al quale le quote potranno essere trattate sul mercato di quotazione potrà divergere, anche in misura significativa, dal valore unitario implicito nella stima del valore del fondo derivante dalla valutazione dello stesso periodicamente effettuata dall’esperto indipendente. Nel MTF, in particolare, le quotazioni dei fondi immobiliari risultano generalmente a sconto rispetto al valore contabile delle quote (NAV) ed il controvalore medio degli scambi tendenzialmente modesto, ragion per cui il MTF può considerarsi come un mercato poco liquido.
Per i fondi riservati e/o speculativi, invece, di norma non si prevede che le quote siano oggetto di negoziazione presso alcun mercato regolamentato; pertanto l’investitore potrebbe non essere in grado di reperire un acquirente per le quote sottoscritte e/o acquistate. Inoltre, il trasferimento delle quote dei fondi riservati e/o speculativi è soggetto alle restrizioni ed alle procedure indicate nei relativi regolamenti di gestione; ove tali limitazioni e procedure non fossero rispettate il trasferimento non sarebbe regolarmente effettuato.
c) Indebitamento
La SGR potrà avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa relativa ai fondi immobiliari in materia di indebitamento finanziario. Ove il rendimento delle attività del fondo sia superiore al costo dei debiti finanziari contratti dal fondo, il ricorso all’indebitamento finanziario consente di incrementare il rendimento dei mezzi propri del fondo e quindi il ritorno sull’investimento dei partecipanti. Peraltro, gli oneri connessi al servizio/remunerazione dei debiti finanziari contratti dal fondo immobiliare costituiscono un costo in grado di erodere gli utili ed i proventi remunerati dal fondo e, conseguentemente, distribuibili ai partecipanti. In particolare, in caso di contrazione della redditività delle attività del fondo ad un livello inferiore al costo dei debiti finanziari ad esse accollati, il ricorso all’indebitamento avrebbe un effetto di accentuazione delle perdite eventualmente contabilizzate dal fondo. Il ricorso all’indebitamento finanziario esercita un analogo effetto amplificativo dell’impatto sul valore del fondo e delle relative quote derivante da una variazione del valore delle attività dello stesso. Qualora il fondo immobiliare sia indebitato, un eventuale incremento del valore delle attività si riflette in un aumento più che proporzionale del valore del fondo e, conseguentemente delle quote. Specularmente, un’eventuale contrazione del valore delle attività determina una riduzione più che proporzionale del valore del fondo e delle relative quote. Al riguardo, si ricorda che i fondi immobiliari speculativi possono far ricorso all’indebitamento anche in misura superiore rispetto a quella ordinariamente prevista.
d) Costi e spese
Il rendimento del fondo immobiliare può essere influenzato negativamente dai costi e dalle spese al medesimo imputabili; il fondo immobiliare si farà infatti carico di tutti i costi e le spese indicate nel relativo regolamento di gestione. Al riguardo, si segnala che le condizioni degli immobili possono rendere necessari interventi di manutenzione straordinaria, regolarizzazione, bonifica e messa in sicurezza non previsti, le cui spese possono riflettersi sulla redditività degli immobili. Al riguardo, oltre alla dovuta attenzione allo stato degli immobili al momento dell’acquisto, la SGR provvederà ad effettuare interventi volti a conservare la redditività e il valore degli immobili stessi. Gli immobili acquisiti nel corso della gestione del fondo potrebbero inoltre consistere in porzioni in comproprietà con terzi ed essere gravati da contenziosi. Gli importi dovuti a titolo di ICI in relazione agli immobili che verranno acquisiti nel corso della gestione del fondo potrebbero subire un incremento in conseguenza della facoltà riconosciuta ai Comuni di incrementare le rendite catastali.
e) Rischio di concentrazione degli investimenti immobiliari
Per quanto riguarda i fondi retail, la SGR decide gli investimenti da operare per conto del fondo immobiliare nel rispetto dei limiti alla concentrazione del rischio dettati dalla Banca d’Italia. In particolare, il fondo immobiliare non può essere investito direttamente o attraverso società controllate, in misura superiore ad un terzo delle proprie attività in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie. Si segnala, peraltro, che, ove non fossero rinvenute sul mercato adeguate opportunità di investimento, il patrimonio del fondo potrebbe risultare concentrato su un numero limitato di investimenti di rilevante ammontare, con una conseguente limitata diversificazione del portafoglio immobiliare detenuto.
Si segnala inoltre che, per quanto attiene ai fondi riservati e/o speculativi, la SGR, nel rispetto del regolamento di gestione di ciascun fondo immobiliare, può decidere gli investimenti da operare per conto del fondo anche in deroga ai limiti alla concentrazione del rischio dettati dalla Banca d’Italia, con una ulteriore concentrazione del portafoglio immobiliare detenuto.
f) Obiettivi di rendimento
L’eventuale dichiarazione di obiettivi di rendimento per i singoli fondi immobiliari gestiti si basa su numerose ipotesi (tra cui, ad esempio, il mantenimento degli impegni contrattuali assunti dai conduttori degli immobili, la possibilità di mantenere tassi di occupazione degli immobili predeterminati durante l’intera durata del fondo, la possibilità di conseguire, in sede di cessione degli immobili, i valori di realizzo ipotizzati, l’evoluzione delle condizioni del mercato immobiliare e dei capitali, l’andamento dei tassi di interesse, la politica fiscale, il costo delle opere di costruzione, ristrutturazione e manutenzione, ecc.) il cui effettivo avveramento è incerto e, in molti casi, assolutamente indipendente dalla volontà della SGR. Pertanto, sebbene la SGR ritenga che le ipotesi utilizzate per la formulazione di tali eventuali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, non c’è alcuna garanzia che le medesime trovino effettivo riscontro durante la durata del fondo cui si riferiscono. Di conseguenza, i risultati effettivamente ottenuti dalla SGR nella gestione del medesimo potranno discostarsi anche in misura significativa dalle previsioni formulate e dagli obiettivi di rendimento.
5. INFORMAZIONI SUI COSTI RELATIVI AI FONDI IMMOBILIARI GESTITI DALLA SGR
Per ogni informazione di dettaglio riguardante costi ed oneri connessi ai fondi immobiliari gestiti dalla si rimanda ai rispettivi prospetti informativi e/o ai regolamenti di gestione.
I regolamenti dei fondi retail gestiti dalla SGR sono disponibili presso la sede della società, in Milano, Galleria Sala dei Longobardi 2, presso le sedi delle banche depositarie, nonché sui seguenti siti internet:
6. SINTESI DELLA POLICY IN TEMA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI E DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI
Il presente paragrafo è dedicato alla descrizione della strategia di trasmissione degli ordini predisposta dalla SGR ai sensi degli artt. 68 e 70 del Regolamento Intermediari. In particolare, il presente paragrafo descrive gli elementi di maggior rilievo della strategia applicata dalla SGR.
Inquadramento della strategia di trasmissione degli ordini con riferimento all’operatività propria della SGR
La SGR non svolge l’attività di esecuzione diretta degli ordini impartiti per conto degli fondi gestiti, ma si limita a trasmettere ordini per conto degli stessi. La SGR, pertanto, per quanto riguarda la negoziazione di strumenti finanziari per conto dei fondi gestiti, agisce come “trasmettitore di ordini”, avvalendosi al riguardo di primari intermediari specializzati, selezionati nel rispetto dei criteri di seguito illustrati, per l’esecuzione degli ordini impartiti.
Si evidenzia che la strategia descritta si applica esclusivamente alla trasmissione di ordini su strumenti finanziari per conto dei fondi gestiti dalla SGR. Di contro, la strategia di trasmissione degli ordini non si applica all’attività caratteristica dei fondi immobiliari gestiti dalla SGR, che ha ad oggetto l’investimento in beni immobili, diritti reali immobiliari e società immobiliari, direttamente o indirettamente effettuato (cd. investimento tipico).
Resta fermo che, qualora l’operatività dei fondi immobiliari gestiti si concretizzi in investimenti temporanei di liquidità, come ad esempio in strumenti del mercato monetario, la SGR sarà tenuta ad osservare la strategia descritta nel presente documento.
Principi
La SGR adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile quando, per conto dei fondi gestiti, trasmette ordini a terze parti (di seguito i “negoziatori”) per la loro esecuzione. La SGR ha quindi definito una strategia di trasmissione allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile per i fondi gestiti.
Fattori di esecuzione
Ai fini della trasmissione a soggetti negoziatori degli ordini su strumenti finanziari per conto dei fondi gestiti, la SGR prende in considerazione i seguenti fattori allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell’ordine e qualsiasi altro fattore pertinente ai fini dell’esecuzione dell’ordine.
A tali fattori la SGR attribuisce un’importanza relativa, prendendo in considerazione:
a) gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici dei fondi gestiti., come indicati nel prospetto informativo ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione;
b) le caratteristiche dell’ordine;
c) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;
d) le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.
Sedi di esecuzione
Come detto, per quanto riguarda la negoziazione di strumenti finanziari per conto degli OICR gestiti, la SGR agisce come “trasmettitore di ordini”, avvalendosi al riguardo di primari intermediari specializzati, selezionati nel rispetto della strategia di trasmissione.
Gli ordini trasmessi agli intermediari negoziatori potranno essere eseguiti da questi ultimi tramite: i) mercati regolamentati; ii) sistemi multilaterali di negoziazione; iii) internalizzatori sistematici; iv) intermediari market makers.
Trasmissione degli ordini e selezione dei soggetti negoziatori
La SGR adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile, quando trasmette ai negoziatori ordini per conto dei fondi gestiti ai fini della loro esecuzione. A tale scopo, la SGR ha adottato una strategia di trasmissione in cui identifica, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti negoziatori ai quali gli ordini sono trasmessi in ragione delle strategie di esecuzione di questi ultimi; ciascuno dei negoziatori selezionati per singola categoria di strumenti finanziari ha una strategia di esecuzione compatibile con l’ordine di importanza dei fattori individuati dalla SGR sulla base di quanto previsto al punto descrittivo dei fattori di esecuzione.
Nella selezione dei negoziatori la SGR valuta anche se ciascuno di questi:
a) sia soggetto alla disciplina sulla best execution di cui al Regolamento Intermediari o comunque della direttiva 2004/39/CE;
b) sia disposta ad obbligarsi contrattualmente all’adempimento della disciplina sulla best execution del Regolamento Intermediari o comunque della direttiva 2004/39/CE;
c) nei casi di cui alle lett. a) e b) possa dimostrare un’elevata qualità di esecuzione della tipologia di ordini che la SGR normalmente le trasmette.
Nel selezionare i negoziatori a cui trasmettere gli ordini, si terrà conto anche di ulteriori elementi di valutazione quali la struttura organizzativa, la qualità ed efficienza dei servizi forniti, la qualità delle informazioni sull’esecuzione, la possibilità di accedere al mercato primario, la solidità patrimoniale del negoziatore, ecc.
Ognuno dei criteri descritti concorre a definire la valutazione complessiva di ciascun negoziatore ai fini della sua eventuale selezione e del conseguente inserimento nella strategia di trasmissione.
Peraltro, considerato che l’operatività propria della SGR è del tutto peculiare in quanto:
- al momento la SGR gestisce esclusivamente fondi immobiliari il cui oggetto tipico di investimento è costituito da immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari;
- i fondi immobiliari gestiti investono in strumenti finanziari solo in via residuale, limitatamente alla parte liquida del portafoglio; tale investimento, nel rispetto delle strategie generali di gestione vigenti, ha esclusivamente ad oggetto titoli di Stato investment grade, connotati da una notevole liquidità;
i fattori di esecuzione e la loro l’importanza relativa sono stati allo stato definiti esclusivamente con riferimento:
- alla gestione della liquidità disponibile per OICR immobiliari;
- alla categoria di strumenti finanziari: titoli di Stato investment grade.
Tenuto conto del particolare tipo di operatività svolto su strumenti finanziari per conto degli OICR gestiti sopra richiamato, la SGR ha selezionato un solo soggetto negoziatore per la SGR e per singolo Fondo, poiché questi consente di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi e permette di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero essere raggiunti mediante altri negoziatori.
Monitoraggio e riesame
La SGR sottopone a monitoraggio l’efficacia delle misure di esecuzione degli ordini su strumenti finanziari e delle strategie adottate e, se del caso, corregge eventuali carenze; inoltre; riesamina le misure di esecuzione su strumenti finanziari e le strategie adottate con periodicità almeno annuale e, comunque, quando ritenuto opportuno al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli investitori.
7. SINTESI DELLA POLICY IN TEMA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Il Regolamento del 29 ottobre 2007 emanato congiuntamente da CONSOB e Banca d'Italia (il “Regolamento Congiunto”) prevede l’obbligo in capo a ciascuna società di gestione del risparmio di identificare al proprio interno un’adeguata strategia per l’individuazione e gestione dei conflitti di interesse che dovessero sorgere nella prestazione del servizio.
Conformemente a quanto previsto nel Regolamento Congiunto, la SGR ha adottato una specifica strategia di gestione dei conflitti di interesse al fine di:
- identificare, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo ad arrecare un pregiudizio ai fondi gestiti ed ai partecipanti agli stessi;
- gestire i conflitti di interesse qualora si manifestino al fine di evitare che il patrimonio dei fondi sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità ad esso spettanti o che, in ogni caso, tali conflitti arrechino pregiudizio ai fondi gestiti ed ai partecipanti agli stessi.
La policy aziendale per la gestione dei conflitti prevede, anzitutto, una completa preliminare mappatura delle situazioni di potenziale conflitto di interessi suscettibili di emergere nel corso dell’operatività della Società tramite la predisposizione di una apposita griglia di controllo – periodicamente aggiornata - che qualifica le operazioni di potenziale conflitto sulla base della loro specifica rilevanza.
La griglia suddivide le situazioni di potenziale conflitto nelle seguenti tipologie:
a) operazioni vietate ai sensi della vigente normativa;
b) operazioni la cui effettuazione è condizionata all’operatività di particolari presidi;
c) operazioni per la cui qualificazione come operazioni in conflitto di interessi è necessaria una specifica valutazione effettuata caso per caso.
In caso venga rilevata una situazione di conflitto la SGR, fermi restando i presidi imposti dalla normativa tempo per tempo vigente comunque applicabili a tali operazioni, attiva i seguenti ulteriori presidi direttamente riconducibili alla struttura di governance di cui la SGR si è dotata:
Amministratori Indipendenti[3]: per l’assunzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione della SGR aventi ad oggetto atti e/o operazioni in conflitto con gli interessi dei fondi gestiti ovvero dei partecipanti agli stessi, è necessario il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti. Gli Amministratori Indipendenti, altresì, rilasciano il loro parere su una serie di materie ed operazioni considerate di particolare delicatezza.
Compliance: la funzione opera un controllo di secondo livello per verificare che le singole operazioni ed atti inerenti ai fondi gestiti siano stati correttamente qualificati come non rilevanti ai fini dell’attuazione della conflict policy. La funzione verifica altresì che per le operazioni o gli atti in conflitto siano state adottate tutte le necessarie misure per l’efficace gestione della situazione di conflitto, nel rispetto dell’equo trattamento dei fondi gestiti. Qualora la Compliance ritenga che i presidi organizzativi e procedurali non siano sufficienti a garantire la tutela degli interessi degli OICR coinvolti, sollecita la sottoposizione della questione al Consiglio di Amministrazione affinché vengano assunte le necessarie deliberazioni.
Revisione Interna: la funzione valuta l’adeguatezza della conflict policy adottata. Nel caso vengano rilevate inadeguatezze, la funzione ne dà notizia agli organi aziendali, proponendo eventuali aggiustamenti, affinché questi procedano ad adottare le misure necessarie. Alla funzione spetta, inoltre, il compito di verificare che la conflict policy sia stata correttamente attuata dalle funzioni aziendali.
Organi di governance dei fondi: salvo eccezioni e peculiarità della singola operazione, i regolamenti dei fondi gestiti dalla SGR prevedono, in linea con la prassi di mercato, l’istituzione di comitati consultivi formati da rappresentanti dei partecipanti e l’obbligo per il Consiglio di Amministrazione della SGR di richiedere il parere preventivo (che potrà essere, a seconda dei casi, non vincolante ovvero vincolante) di tali organi in merito a qualunque operazione (di investimento o disinvestimento o altri atti) in relazione alla quale possa ravvisarsi una situazione di conflitto d'interessi anche potenziale, tra il fondo e la SGR ovvero tra fondi gestiti dalla stessa SGR.
Operazioni personali dei soggetti rilevanti: La SGR ha valorizzato il contenuto del codice di autodisciplina (Codice interno di comportamento) per disciplinare il compimento di operazioni personali da parte di soggetti rilevanti; la disciplina delle operazioni personali è stata definita tenendo conto delle particolari caratteristiche della SGR e dei fondi gestiti (che tipicamente investono in strumenti finanziari solo in via residuale e limitatamente a titoli di Stato investment grade, connotati da una notevole liquidità). Al riguardo, si segnala che il compimento delle operazioni personali viene costantemente monitorato e che le stesse operazioni vengono vietate nel caso in cui siano ritenute in contrasto con i parametri dettati dall’art. 18 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia - CONSOB. Le operazioni personali sono, altresì, oggetto di registrazione da parte della SGR.
Fermo restando quanto sopra, ulteriori presidi potranno essere individuati di volta in volta, in ragione delle specifiche caratteristiche della concreta fattispecie.
Da ultimo, si segnala che le situazioni di conflitto sono soggette a registrazione da parte della SGR.
Ulteriori informazioni sono rese disponibili su richiesta del cliente indirizzata alla SGR.
8. SINTESI DELLA POLICY IN TEMA DI ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DEI FONDI GESTITI
Allo stato i fondi immobiliari gestiti dalla SGR investono esclusivamente e direttamente in beni immobili e diritti reali immobiliari; per la sola parte residuale dell’attivo non investita in beni immobili e/o diritti reali immobiliari la SGR effettua investimenti in strumenti del mercato monetario e/o in titoli di debito.
L’investimento in titoli di capitale, invece, è attualmente escluso.
Alla luce della sopra descritta strategia di gestione perseguita dalla SGR per l’investimento in strumenti finanziari, la Società non si è dotata di una apposita policy per l’esercizio dei diritti amministrativi; tale presidio, naturalmente, sarà prontamente adottato nel caso in cui l’attuale strategia di gestione per gli investimenti in titoli venga modificata.
9. INCENTIVI
Ai sensi dell’art. 73, comma 1, lett. b), Regolamento Intermediari, la SGR può, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, versare o percepire compensi o commissioni o prestazioni non monetarie da terzi o da chi agisce per conto di questi a condizione che:
a) l’esistenza, la natura e l’importo di compensi, commissioni o prestazioni o, qualora l’importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo, siano comunicati chiaramente all’investitore, in modo completo, accurato e comprensibile e prima della prestazione del servizio;
b) il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie sia volta ad accrescere la qualità del servizio di gestione collettiva e non ostacoli l’adempimento da parte della società dell’obbligo di servire al meglio gli interessi degli OICR;
Al riguardo, si segnala che allo stato non sono presenti incentivi che richiedano di essere comunicati agli investitori ai sensi dell’art. 73, comma 1, lett. b), Regolamento Intermediari.
[1] Si segnala che non sussistono i presupposti per l’applicazione dell’art. 77 Regolamento Intermediari (come di seguito definito) disciplinante l’attività di commercializzazione per quelle sottoscrizioni/vendite di quote che avvengano nel contesto di operazioni effettuate “non nei confronti del pubblico”, strutturate sulla base di trattative private, a condizioni non standardizzate (cd. club deals); si pensi, a titolo esemplificativo, alla sottoscrizione di quote effettuata da parte di un singolo ovvero di un ristretto numero di soggetti singolarmente preindividuati, ovvero al caso della sottoscrizione di quote mediante apporto di beni immobili, ovvero ancora alla sottoscrizione di quote che avvenga all’esito della partecipazione a gare pubbliche.
[2] Ai sensi dell’art. 14 comma 6 del
[3] Si considera indipendente l’Amministratore non munito di deleghe operative nella SGR, il quale contemporaneamente:
- non intrattiene significativi rapporti di affari o professionali, né ha o ha avuto un rapporto di lavoro subordinato con la SGR, con società controllanti o con società da questa controllate, ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, né con gli Amministratori muniti di deleghe (Amministratori esecutivi);
- non fa parte del nucleo familiare degli amministratori esecutivi o dell’azionista di controllo, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti ed affini entro il quarto grado;
- non è titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni superiori al 5 per cento del capitale con diritto di voto della SGR, né aderisce a patti parasociali aventi ad oggetto o per effetto l’esercizio del controllo sulla SGR.